Zniesienie majątku wspólnego małżonków a prawa do akcji w spółce akcyjnej

Nabycie akcji imiennych w trakcie trwania małżeństwa

Przedmioty majątkowe, które nabywa się w trakcie trwania wspólności przez obydwoje małżonków lub jednego z nich - stają się, na mocy ustawy, majątkową wspólnością małżeńską. W jej skład wchodzi m.in.: wynagrodzenie za pracę każdego z małżonków, wierzytelności, prawo do lokalu na podstawie umowy najmu, środki zgromadzone na rachunku otwartego lub pracowniczego funduszu emerytalnego każdego z małżonków, spółdzielcze prawo do lokalu i akcje imienne.

W jednej ze spraw Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął wątpliwość w sprawie samodzielnego objęcia akcji imiennych wchodzących w skład wspólności ustawowej. Sąd sformułował następujące pytanie prawne: Czy ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej między małżonkami pozostającymi w ustroju wspólności majątkowej powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład wspólności ustawowej, staje się również współuprawnionym z akcji i może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne?”

Na odpowiedź, co zaskakujące, nie trzeba było długo czekać. Już 6 października 2022 r. Sąd Najwyższy w swojej uchwale (III CZP 109/22) stwierdził, że: „Ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne”.

 

Co oznacza uchwała Sądu Najwyższego?

Stanowisko SN umocniło obecną linię orzeczniczą (np. wyrok SN z dnia 21.01.2009 r. sygn. II CSK 446/08; wyrok SN z dnia 20.05.1999 r. sygn. I CKN 1146/97; uchwała SN z dnia 7.07.2016 r. sygn. III CZP 32/16) zgodnie z którą uznaje się, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, owszem, wchodzą w skład tegoż majątku, ale status akcjonariusza w spółce będzie miał wyłącznie ten małżonek, który uczestniczył w czynności objęcia lub nabycia akcji.

 

Rejest akcjonariuszy.

Należy pamiętać, iż zgodnie z wprowadzonymi w 2019 roku przepisami o dysponowaniu uprawnieniami w spółce decyduje wpis do rejestru akcjonariuszy. Ma on charakter konstytutywny (tworzący, zmieniający lub znoszący stosunek prawny), dlatego dokonanie go bez postanowienia o podziale majątku wspólnego mogłoby spowodować sytuację, w której osobie nie będącej akcjonariuszem zostałyby udzielone poufne informacje spółki.

Dodatkowo wskazano, że skutkiem orzeczenia rozdzielności majątkowej jest wyłącznie formalne powstanie współwłasności w częściach ułamkowych, która będzie wymagać zniesienia. Dopiero gdy dokona się podziału majątku łącznego, zawierającego dyskusyjne akcje – uzyskuje się miano akcjonariusza i przyznaje się akcje.