Skutki niezgłoszenia w terminie zmian w umowie spółki do rejestru przedsiębiorców

Dokonując jakiejkolwiek zmiany w umowie spółki należy pamiętać, że winna ona być ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym, w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników uchwały będącej formie aktu notarialnego. Wynika to z art. 256 § 3 k.s.h i art. 169 § 1 k.s.h. Jakie więc będą skutki niezgłoszenia zmiany w umowie spółki w wymaganym czasie? Czy zaniechanie tego obowiązku przesądza o rozwiązaniu umowy spółki? By rozstrzygnąć tę kwestię należy przyjrzeć się poniższej sprawie, bowiem doprowadziła ona do ujednolicenia wyżej wspomnianej materii.

 

Wniosek o rejestrację zmian w umowie spółki po upływie ustawowego terminu

Do jednego z wydziałów Krajowego Rejestru Sądowego wpłynął wniosek o rejestrację zmian w umowie spółki tj. firmy, siedziby, adresu, przedmiotu działalności, zasad reprezentacji. Stało się to jednak po upływie ponad 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników odpowiedniej uchwały. Wskutek tego, wniosek został oddalony ponieważ sąd uznał, że w myśl art. 256 § 3 k.s.h. - taki jest skutek niedochowania ustawowego terminu na zgłoszenie zmian.

Zażalenie na postanowienie o odmowie

Wnosząc zażalenie na postanowienie o odmowie wpisu - Wnioskodawca wskazał, że nie każda zmiana umowy spółki może powodować brak zgłoszenia do rejestru. Co więcej - jego zdaniem - zastosowanie będzie mieć tu art. 256 § 1 k.s.h., który według spółki oznacza, że skutek niedochowania terminu odpowiada swoim charakterem stosunkowi zawiązania spółki. Dlatego też, po upływie 6 miesięcy - rozwiązaniu ulegać ma stosunek prawny, który łączy spółkę z osobą obejmującą udziały, a nie umowa spółki sensu strico.

 

Wątpliwości sądu odwoławczego

Sąd odwoławczy analizując zażalenie spółki, poddał w wątpliwość czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, a może tylko tych zmian, których ujawnienie w KRS ma charakter konstytutywny, a więc tworzący, zmieniający lub znoszący stosunek prawny. Wobec tego, zwrócił się do Sądu Najwyższego o podjęcie stosowanej uchwały.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. (III CZP 75/22)

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. Z art. 169 § 1 ksh).

Stanowisko Sądu Najwyższego oznacza, że w związku z niezgłoszeniem do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w umowie spółki, w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników uchwały - czynność prawna - jako taka - nie jest wadliwa. Staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego. Wtedy też uchwała traci moc prawną.

Z tego względu, jeżeli wspólnicy będą chcieli podtrzymać swą decyzję o zmianach w umowie spółki, będą musieli raz jeszcze udać się do notariusza, podjąć kolejną uchwałę i na nowo złożyć wniosek do KRS.