Ważność umowy pomiędzy spółką a małżonkiem członka zarządu spółki.

Zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Czynność prawna dokonana bez ww. zgody jest bezwzględnie nieważna.

W orzecznictwie sądów wątpliwości wzbudzało jak należy interpretować pojęcie zawarcia umowy „na rzecz” członka zarządu, prokurenta itd. I tak np. w praktyce kontrowersje wzbudzał przypadek gdy spółka kapitałowa udzielała poręczenia na rzecz małżonka członka zarządu tej samej spółki.

Na gruncie tego typu przypadków w orzecznictwie sądów wykształciła się wykładania funkcjonalna art. 15 Kodeksu spółek handlowych odwołująca się do pojęcia „beneficjenta rzeczywistego” i wyznaczająca faktyczny zakres zastosowania tego przepisu.

Zgodnie z tą interpretacją przyjmuje się, że jeśli rzeczywistym beneficjentem umowy jest osoba pełniąca ww. funkcje w danej spółce kapitałowej to nawet jeśli formalnie umowa została zawarta z inną stroną, to nadal zastosowanie mają postanowienia art. 15 KSH a przede wszystkim wymóg zgody walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników dla ważności czynności prawnej.

Podsumowując w podanym powyżej przykładzie – umowa poręczenia zawarta pomiędzy spółką akcyjną a małżonkiem członka zarządu tejże spółki wymaga dla swej ważności zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W przypadku braku takiej zgody umowa jest bezwzględnie nieważna.